• 知情人士透露：张裕曲线管理层收购（MBO）揭秘
• zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 22:42:48
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• □本报记者　陈栋             　　关于国有企业管理层收购(MBO)的话题一热再热，近日记者与张裕集团的一位中层管理人士接触，他向记者透露了张裕曲线MBO的一些内幕经过。         　　该人士表示，2004年上半年张裕传出实施MBO，其间多次出现波折。当时，MBO风声鹤唳、引发众多争论，国资委高层也明确表示“国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购及控股”。而后“郎顾之争”引发席卷全国的国企改制大讨论，净资产有14.8亿元的张裕集团MBO更令人关注。             　　转让前夜壳公司成立             　　张裕集团45％的国有产权转让给烟台裕华投资公司，转让金额为38799.51万元。在裕华投资公司的股东阵容里，包括张裕的46名普通员工、烟台裕盛投资公司(由张裕的高管和中层干部投资组建)和中诚信托投资公司。             　　裕盛公司是由张裕14名高管和12名中层骨干组成的私人投资公司。裕盛投资注册成立于2004年10月27日。次日，裕华投资注册成立。第三日，烟台市国资局就批准了这次股权转让。这位中层管理人士说，两家新公司的成立，专为收购张裕集团的国有股份，这是张裕集团内部早期就制定的方案，转让的前一天成立壳公司，此时“万事俱备，只欠东风”。             　　据他讲，严格来说，裕华、裕盛两家投资公司，在此过程中对外投资都超过了公司净资产的50％，其实违反了现行《公司法》关于公司投资额度的限制性规定，管理层成立的新公司注册资本必须超过收购股权所需资金的两倍。             　　烟台市国资局将张裕集团45％的国有产权转让给裕华公司，转让金额为38799.51万元。而裕华公司注册资本正好是38799.51万元，超过了《公司法》关于对外投资不得超过公司净资产50％的规定。             　　另外裕华公司46个自然人均为张裕公司普通职工，出资占注册资本的37.8％，烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华公司注册资本的17.2％和45％。裕盛公司注册资本6733.3万元，按照上述持股比例，裕盛公司对裕华公司的投资额为6673.51572(38799.51万元×17.2％)万元，约等于裕盛公司的注册资本6733.3万元。             　　资金来源为信托融资             　　根据持股比例，裕盛公司应为此次收购拿出6673.6万元。因此每名高层平均需要出资305.1万元，每名中层要拿出200.2万元。46名普通员工持股37.8％，他们总计需要拿出1.47亿元，平均每人318.8万元。而这位中层管理人士认为，这个数据意味着张裕集团之前产生了几十位百万富翁，显然是经不起推敲的，尤其是46名普通员工要拿出1.47亿元。             　　其实46名普通员工实际上是由选举产生，他们代表着背后张裕集团4000名员工。这也是张裕此次操作与一般MBO的不同之处，即普通员工购买股份“人人有份”。最高者为张裕集团董事长孙利强，为775.68万元；其次是总经理周洪江，为711.03万元。董事付铭志344.74万元；董事冷斌301.65万元；董事、副总经理曲为民301.65万元不等。             　　“拿当时来讲，张裕集团年薪超过10万元的只有两人”。据该人士透露，此次MBO，每个人入股比例也是按级别进行的。一般普通工人，每人允许入股额在5.3万元。少数参与第二次出资的接近8万元。交钱时，工人们分别与公司签合同。10月中下旬，工人们的钱全部交齐。其余每人的入股比例分别是：车间主任级22万元；副处长级50万元；处长80万元。             　　当时，政府文件规定很详细，按照国家政策文件一步一步扣减，向裕华转让价格中扣掉了一个多亿，包括五大块费用，比如职工安置费，这些文件都曾在集团内部张贴出来。但外界还是普遍质疑张裕管理层的支付能力，这些巨额资金的来源是否都从银行贷款？             　　而该人士则表示，在改制过程中他们通过信托融资17400万元，投入裕华公司，占其注册资本的45％；公司所有参与融资的股东都以个人名义签订了《个人信托融资确认书》，因此不存在以张裕股权作为抵押而融资的问题。             　　意利瓦公司半道杀出             　　前段时间业界对张裕的质疑再次掀起高潮，烟台市国资委将张裕集团33％的国有产权转让给意大利意利瓦公司，转让金额为人民币4.8亿元。之前管理层和内部职工以38799.51万元获得了张裕集团45％的股权，3个多月后，意利瓦公司买了33％的股权却付出48142.43万元。“这一巨额价差使得张裕的MBO被市场人士怀疑是在贱卖国有股，接近评估值卖给外资，评估值打六折卖给自己人”，这位人士笑称。             　　据他解释，造成最后交易价差异，主要是三方面的因素，首先两次转让所适用的政策不同，前者为了保护职工利益，享受了部分优惠政策；其次两次评估资产的时间不同，对内转让资产评估基准日是2003年8月31日，对外基准日是2004年10月31日；再次产权转让方式不同，前者是协议转让，后者则采取了市场化的招标方式。             　　很多业内人士认为意利瓦公司的实力并不强大，但这位人士表示，当时呼声很高的法国卡斯特公司的确参与探讨张裕改制的问题，但卡斯特提出的拟受股权比例相对较高，与张裕内部确定的单个外资企业股权最高不超过33％的比例出入太大。             　　另外张裕股权转让在北京产权交易中心挂牌，从去年12月中旬到今年1月12日的20个工作日内，卡斯特没有参与竞标，实际上是他们主动放弃了参与张裕改制，但张裕和卡斯特的两个合资公司合作良好。             　　该人士还表示，烟台国资局欲将张裕集团43％国有产权分别向两家外国投资者转让，其中33％产权已确定受让意利瓦公司，另外10％产权的受让人确定工作仍在进行中，目前转让方案正在等待国资委及商务部的批准。             　　该方案如果成功实施，裕华公司则成为张裕集团的实际控制人，也就是员工和管理层间接控制张裕集团。正如一篇评论文章指出：“张裕将在国内乃至国际市场上赢得良好评价，以较高的价格实现国有资产的变现，引进了国外著名酒类企业，为百年张裕的发展注入新鲜血液”。

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